Yabancı Ortağa Kâr Payı Stopajı ve Çifte Vergilendirme Anlaşmalarının Yorumu

25 Ağustos 2026 — Av. Sinan Cem GÖDE

Özet: Yabancı ortağa kâr payı stopajı, Türkiye’de kurulu bir şirketin dar mükellef ortağına dağıttığı kârdan kaynakta kesilen vergidir. İç mevzuattaki oran 22 Aralık 2024’ten bu yana %15’tir. Türkiye’nin taraf olduğu çifte vergilendirmeyi önleme anlaşmaları bu oranı çoğu durumda %5 veya %15 ile sınırlar. İndirimli oran, mukimlik belgesinin ibrazına bağlıdır.

İçindekiler

• Yabancı ortağa kâr payı stopajı hangi hükme dayanır?
• Oran 2024 sonunda %15’e çıktı
• Anlaşma iç hukuku nasıl sınırlar?
• İki oranlı yapı ve sayısal örnek
• Mukimlik belgesi neden belirleyici?
• Örtülü kazanç dağıtımı kâr payına dönüştüğünde
• Uygulamada sık karşılaşılan üç hata
• Yargı kararlarının yaklaşımı

Yabancı sermayeli bir şirket kâr dağıttığında iki ayrı kural aynı anda devreye girer: biri Türk vergi mevzuatı, diğeri Türkiye’nin ilgili ülkeyle imzaladığı çifte vergilendirmeyi önleme anlaşmasıdır. İkisi farklı oran söylediğinde hangisinin uygulanacağı, çoğu zaman tek bir belgeye bakılarak belirlenir. Bu belge ödeme anında hazır değilse, sonuç doğrudan şirketin nakit akışına yansır.

Aşağıda kesintinin kanuni dayanağı, 2024 sonundaki oran değişikliği ve anlaşma hükümlerinin iç mevzuatı hangi yönde sınırladığı ele alınıyor. Sayısal bir örnek üzerinden iki oran arasındaki fark da gösteriliyor.

Yabancı ortağa kâr payı stopajı hangi hükme dayanır?

Kesintinin dayanağı, ödemeyi alan kişinin niteliğine göre değişir. Dar mükellef bir kuruma yapılan dağıtım Kurumlar Vergisi Kanunu’nun 30. maddesinin üçüncü fıkrası kapsamındayken, dar mükellef gerçek kişiye yapılan dağıtımda Gelir Vergisi Kanunu’nun 94. maddesinin 6/b bendi uygulanır.

Türkiye’de şube olarak örgütlenen yabancı kurumlar bakımından ayrı bir hüküm devreye girer. Bu hüküm, ana merkeze aktarılan tutarı kavrar.

Ödemeyi alan	Dayanak	Oran
Dar mükellef kurum	KVK m.30/3	%15
Dar mükellef gerçek kişi	GVK m.94/6-b	%15
Vergiden muaf kurum	KVK m.15/2	%15
Şubenin ana merkeze aktardığı tutar	KVK m.30/6	%15

Tablodaki son satır özellikle dikkat ister. Yabancı yatırımcı Türkiye’ye şube yerine iştirak yoluyla girdiğinde kesinti kâr dağıtımı anında doğar; şube yapısında ise ana merkeze aktarım işlemin kendisi kesintiyi tetikler. İki yapının vergisel sonucu, yatırım kararından önce karşılaştırılmalıdır.

Tam mükellef kurumlar arasındaki dağıtım bu tablonun dışında kalır. Türkiye’de tam mükellef bir şirket, yine tam mükellef başka bir şirkete kâr dağıttığında kesinti doğmaz. Kesinti, aksine, kârın kurumlar zincirinden çıkıp gerçek kişiye veya yurt dışına ulaştığı aşamada devreye girer.

Vergiyi doğuran olay, kâr payının nakden veya hesaben ödenmesidir. Genel kurulun dağıtım kararı, buna karşılık, tek başına yeterli değildir. Hesaben ödeme kavramı burada özellikle önem taşır; ortağın cari hesabına alacak kaydedilen tutar da yükümlülüğü doğurur. Kesilen vergi ise ödemenin yapıldığı ayı izleyen ayın 26’sına kadar muhtasar ve prim hizmet beyannamesiyle beyan edilir.

Bir istisna uygulamada sık gözden kaçar. Kârın sermayeye eklenmesi kâr dağıtımı sayılmadığından bu işlem kesinti doğurmaz. Böylece kâr payı, sermayeye dönüştüğü anda hukuki niteliğini yitirir; ortağın tasarrufuna geçen bir tutar bulunmadığı için vergiyi doğuran olay da gerçekleşmez.

Oran 2024 sonunda %15’e çıktı

Kâr payı stopaj oranı uzun süre %10 düzeyinde kalmıştı. 9286 sayılı Cumhurbaşkanı Kararı bu oranı %15’e çıkardı. Karar, 22 Aralık 2024 tarihli ve 32760 sayılı Resmî Gazete’de yayımlandı. Böylelikle yayım tarihinden itibaren dağıtılan kâr payları yeni oran üzerinden kesintiye tabi tutuluyor.

Değişiklik yalnızca dar mükellefleri ilgilendirmiyor, çünkü karar GVK 94, KVK 15 ve KVK 30 kapsamındaki oranları birlikte yükseltti. Bununla birlikte tam mükellef gerçek kişi ortaklar da aynı artıştan etkilendi. Yabancı sermayeli şirketler bakımından asıl sonuç ise, iç mevzuat oranı ile anlaşma oranı arasındaki makasın açılmasıdır.

Bu makas açıldıkça indirimli oranı doğru belgelendirmenin maddi karşılığı büyür. Örneğin beş puanlık bir fark, orta ölçekli bir dağıtımda bile yedi haneli tutarlara ulaşabilir. Belgelendirme bu yüzden teknik bir ayrıntı olmaktan çıkar ve finansal bir kaleme dönüşür.

Anlaşma iç hukuku nasıl sınırlar?

Çifte vergilendirmeyi önleme anlaşmaları iç hukukta doğrudan uygulanan metinlerdir. Dayanak, Anayasa’nın 90. maddesinin son fıkrasıdır:

“Usulüne göre yürürlüğe konulmuş milletlerarası andlaşmalar kanun hükmündedir. Bunlar hakkında Anayasaya aykırılık iddiası ile Anayasa Mahkemesine başvurulamaz.”

Bu hükümden çıkan sonuç, anlaşmaların yorumunda başlangıç noktasını oluşturur. Anlaşma, vergi koyan bir metin değil, iç mevzuatın kurduğu vergiyi sınırlayan bir metindir. Vergileme yetkisi dolayısıyla kanundan doğar; anlaşma yalnızca bu yetkinin kullanılabileceği azami ölçüyü belirler.

Yorum sorunları çoğunlukla terimlerin kapsamında ortaya çıkar. Anlaşmalarda tanımlanmayan bir terim, aksi metnin bağlamından anlaşılmadıkça anlaşmayı uygulayan devletin iç hukukuna göre yorumlanır. Nitekim anlaşmadaki temettü kavramı ile iç hukuktaki kâr payı kavramının her zaman birebir örtüşmemesi de buradan kaynaklanır.

Yorumda yardımcı kaynaklar da kullanılır. Türkiye’nin anlaşmaları büyük ölçüde OECD Model Anlaşması’nın yapısını izlediğinden, model metne ilişkin şerhler tartışmalarda başvuru kaynağı olarak anılır. Bu kaynaklar bağlayıcı değildir; yine de tarafların ortak iradesinin nasıl anlaşıldığını göstermeleri bakımından ağırlık taşırlar.

Anlaşma oranı iç mevzuattan yüksekse ne olur?

Ayrım somut bir sonuca bağlanır. Bir anlaşma temettü için %20 üst sınır öngörüyorsa ve iç mevzuat oranı %15 ise, uygulanacak oran %15 olur. Anlaşma oranı böylece bir tavan işlevi görür, taban değil.

Mükellef, iki metinden lehine olanı seçme hakkına sahip değildir. Uygulanacak oran kanunun öngördüğü orandır; anlaşma bu oranı yalnızca aşağı çekebilir. Kısacası anlaşmanın hiçbir hükmü, iç mevzuatta bulunmayan bir vergiyi doğurmaz.

İki oranlı yapı ve sayısal örnek

Türkiye’nin taraf olduğu anlaşmalar temettüde genellikle ikili bir oran yapısı kurar. Türkiye-Almanya anlaşmasının 10. maddesi buna örnektir: temettünün gerçek lehdarı, ödemeyi yapan şirketin sermayesinin doğrudan en az %25’ini elinde tutan bir şirketse oran %5, diğer bütün hâllerde %15’tir.

İki koşul birlikte aranır. Lehdarın şirket olması gerekir; bunun yanında iştirakin doğrudan olması şarttır. Araya bir başka şirket girdiğinde doğrudanlık koşulu sağlanmadığından indirimli oran kapanır.

Her anlaşma kendi eşiğini koyar. Bazı metinlerde indirimli oran için aranan iştirak eşiği farklı belirlenmiştir, bazılarında oran tek kademelidir. Bu yüzden genel bir orandan hareket etmek yerine ilgili ülke metnine bakmak daha güvenli bir yoldur. Anlaşmanın protokolü ve varsa değişiklik metinleri de aynı incelemeye dâhil edilmelidir.

Sayısal karşılığını görmek konuyu somutlaştırır. Türkiye’de kurulu bir anonim şirketin dağıtılabilir kârı 10.000.000 TL olsun ve Alman mukimi ortak şirket, sermayenin %60’ına doğrudan sahip bulunsun. Bu ortağa düşen brüt kâr payı 6.000.000 TL’dir.

Senaryo	Oran	Kesinti	Ortağa ulaşan tutar
Mukimlik belgesi ibraz edilmemiş, iç mevzuat uygulanır	%15	900.000 TL	5.100.000 TL
Belge ibraz edilmiş, anlaşmanın %5 oranı uygulanır	%5	300.000 TL	5.700.000 TL

Aradaki fark tam 600.000 TL’dir. Görüldüğü üzere tek bir belgenin zamanında temin edilip edilmemesi, bu büyüklükte bir sonucu doğurur.

Mukimlik belgesi neden belirleyici?

Anlaşmanın indirimli oranı kendiliğinden uygulanmaz. Kâr payını alan kişinin karşı ülkede mukim olduğunu kanıtlaması gerekir. Kanıt aracı, o ülkenin yetkili makamınca düzenlenen mukimlik belgesidir. Belge, kesintiyi yapacak vergi sorumlusuna veya ilgili vergi dairesine ibraz edilir; ayrıca Türkçe tercümesinin noter tasdikli olması aranır.

İbraz zamanlaması kritik bir eşiktir. Belge ödeme anında elde bulunmuyorsa kesinti iç mevzuat oranı üzerinden yapılır, çünkü vergi sorumlusu indirimli oranı kendi takdiriyle uygulayamaz. Sorumluluk kesintiyi yapan şirkette olduğundan, eksik kesinti riski de doğrudan o şirkete yönelir.

Belgenin sonradan temin edilmesi kapıyı tamamen kapatmaz. Fazla kesilen vergi bakımından düzeltme yoluna başvurulabilir. Ne var ki bu yol zaman alır ve sürecin idari yükü mükellefin üzerinde kalır.

Belgenin kapsadığı dönem de gözden kaçmamalıdır. Uygulamada mukimlik belgesinin ilgili takvim yılına ait olması aranır; önceki yıla ait bir belge, cari yıl dağıtımı bakımından yeterli görülmeyebilir. Düzenli kâr dağıtan şirketlerde belge yenileme takviminin kurulması, öte yandan, tekrar eden bir riski ortadan kaldırır.

Mukimlik tek başına yeterli olmayabilir. Anlaşmalar indirimli oranı “gerçek lehdar” sıfatına bağladığı için, geliri kendi hesabına değil bir başkası adına elde eden alıcı bu korumadan yararlanamaz. Sıfatın varlığı, buna karşılık, şekli kayıtlarla değil gelirin kimin tasarrufuna girdiğiyle ölçülür.

Örtülü kazanç dağıtımı kâr payına dönüştüğünde

Yabancı sermayeli şirketlerde kesinti tartışması her zaman açık bir dağıtım kararıyla başlamaz. Oysa grup içi mal ve hizmet alımlarında emsale uygun olmayan bedeller kullanıldığında, aktarılan tutar vergi hukuku bakımından kâr payına dönüşebilir. Kurumlar Vergisi Kanunu bu sonucu açıkça düzenler:

“Tamamen veya kısmen transfer fiyatlandırması yoluyla örtülü olarak dağıtılan kazanç, Gelir ve Kurumlar Vergisi kanunlarının uygulamasında, bu maddedeki şartların gerçekleştiği hesap döneminin son günü itibarıyla dağıtılmış kâr payı veya dar mükellefler için ana merkeze aktarılan tutar sayılır.”

Hükmün pratik sonucu iki katmanlıdır. Örtülü dağıtım tespit edildiğinde kurum kazancı düzeltilir; bunun ardından kâr payı kesintisi gündeme gelir. Yabancı ortakla yapılan royalty, yönetim hizmeti ve grup içi finansman işlemleri kaçınılmaz olarak ayrı bir dikkat gerektirir.

Zamanlama kuralı ayrı bir sonuç doğurur. Hüküm, örtülü dağıtımı şartların gerçekleştiği hesap döneminin son günü itibarıyla kâr payı saydığından, kesinti yükümlülüğü geçmişe dönük olarak ortaya çıkar. İnceleme yıllar sonra yapıldığında buna bağlı mali sonuçlar da o tarih esas alınarak hesaplanır.

Anlaşma boyutu burada da devreye girer. Örtülü dağıtım sayılan tutarın anlaşmanın temettü maddesi kapsamında değerlendirilip değerlendirilmeyeceği, çoğu zaman uyuşmazlığın asıl konusunu oluşturur. Tartışma, anlaşmadaki temettü tanımının iç hukuktaki kâr payı kavramını ne ölçüde karşıladığı noktasında yoğunlaşır. Belgelendirme yükümlülükleri de salt dağıtım anıyla sınırlı düşünülmemelidir.

Uygulamada sık karşılaşılan üç hata

Birinci hata: belgeyi ödemeden sonra istemek. Genel kurul kararı alınır, ödeme yapılır ve mukimlik belgesi ancak sonrasında aranır. Bu sırayla ilerleyen dosyalarda kesinti yüksek oranla yapılmış olur; düzeltme mümkün olsa bile gereksiz bir süreç doğar.

İkinci hata: dolaylı iştiraki doğrudan saymak. Anlaşma metni “doğrudan” ifadesini kullandığından, ana ortağın Türkiye’deki şirkete bir ara şirket üzerinden bağlı olması indirimli oran koşulunu ortadan kaldırır. Öte yandan organizasyon şemasındaki her katman ayrı ayrı değerlendirilmelidir.

Üçüncü hata: anlaşmayı yapı kurarak seçmek. Yalnızca daha düşük oran öngören bir anlaşmadan yararlanmak amacıyla üçüncü bir ülkede şirket kurulması, gerçek lehdar tartışmasını doğrudan tetikler. Ekonomik özü ve personeli bulunmayan yapılar, üstelik, bu incelemede zayıf kalır.

Yargı kararlarının yaklaşımı

Yerleşik içtihat, anlaşma hükümlerinin iç mevzuata üstünlüğünü tartışma dışı bırakır. Asıl uyuşmazlık, üstünlük meselesinde değil indirimli oranın koşullarının sağlanıp sağlanmadığında düğümlenir.

Kararlarda öne çıkan ilk çizgi belgelendirmeye ilişkindir. Mukimliğin usulüne uygun bir belgeyle kanıtlanmadığı hâllerde anlaşma oranının uygulanmayacağı kabul edilir. Belge, başka bir deyişle şekli bir formalite olarak değil anlaşmanın uygulanma koşulu olarak görülür.

İkinci çizgi gerçek lehdar incelemesinde belirir. Yargı, ortaklık yapısının kâğıt üzerindeki görünümüyle yetinmeyerek gelirin kimin tasarrufuna girdiğini araştırır. Ekonomik yaklaşım ilkesi, nitekim bu değerlendirmenin dayanağını oluşturur.

Üçüncü çizgi dağıtımın niteliğine ilişkindir. Kârın sermayeye eklenmesinin dağıtım sayılmayacağı, yine yerleşik yaklaşımın parçasıdır. Dağıtılmadığı sürece kâr payı niteliği doğmadığından kesinti yükümlülüğü de doğmaz.

Dördüncü olarak usul boyutu öne çıkar. Fazla kesilen verginin iadesi talebinde ispat yükü mükellefte bulunduğundan, dosyaya sunulan belgenin tarihi ve içeriği belirleyici olur. Kaldı ki eksik ya da geç sunulan bir belge, esasa ilişkin haklılığı tek başına kurtarmaz.

Sonuç

Yabancı ortağa kâr payı stopajı, iki metnin kesiştiği bir alandır. İç mevzuat oranı 22 Aralık 2024’ten bu yana %15’tir ve anlaşma bu oranı düşürebilir. İndirimin uygulanabilmesi içinse mukimlik ve gerçek lehdar koşullarının dağıtım anında karşılanmış olması gerekir.

Belgelendirme, her hâlükârda dağıtım kararından önce planlanması gereken bir iştir. Sonraya bırakıldığında hem nakit akışı hem de idari süreç etkilenir. Sonuç olarak yapı kurgusu, belge temini ve dağıtım takvimi birlikte düşünülmelidir. Bu tür uyuşmazlıklarda bir avukattan hukuki destek alınması önerilir.

Güncel mevzuat metinleri için mevzuat.gov.tr üzerinden 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu’nun yürürlükteki hâline bakılabilir.

Sıkça Sorulan Sorular

Kâr payı stopaj oranı 2026 yılında kaçtır? İç mevzuattaki oran %15’tir. Bu oran 9286 sayılı Cumhurbaşkanı Kararı ile belirlendi ve karar 22 Aralık 2024 tarihli Resmî Gazete’de yayımlandı. Önceki oran %10 düzeyindeydi. Çifte vergilendirmeyi önleme anlaşmaları, koşulları sağlayan dar mükellefler bakımından daha düşük bir oran öngörebilir; bu durumda anlaşma oranı uygulanır.

Mukimlik belgesi olmadan anlaşma oranı uygulanabilir mi? Uygulanamaz. Kâr payını alan kişinin karşı ülkede mukim olduğunu, o ülkenin yetkili makamından alınmış bir belgeyle kanıtlaması gerekir. Belgenin Türkçe tercümesi noter tasdikli olmalıdır. Belge ibraz edilmediğinde kesinti iç mevzuat oranı üzerinden yapılır ve fazla kesilen vergi için sonradan düzeltme yoluna başvurulması gerekir.

Kârın sermayeye eklenmesi stopaj doğurur mu? Doğurmaz. Kârın sermayeye ilavesi kâr dağıtımı sayılmaz, çünkü tutar ortağın tasarrufuna geçmek yerine şirket sermayesinin parçası hâline gelir. Kesinti yükümlülüğü ancak nakden veya hesaben bir ödeme yapıldığında ortaya çıkar. Ortağın cari hesabına yapılan alacak kaydı da hesaben ödeme sayılır ve aynı sonucu doğurur.

Anlaşmadaki oran iç mevzuattan yüksekse hangisi uygulanır? İç mevzuat oranı uygulanır. Anlaşma, kaynak devletin vergileme yetkisine bir üst sınır getirir ve bu sınırın altında kalan iç mevzuat oranını yükseltmez. Anlaşma vergi koymaz, yalnızca mevcut vergiyi sınırlar. Mükellefin iki metinden lehine olanı seçme hakkı bulunmaz; uygulanacak oran kanundan doğar.

Dolaylı iştirak indirimli orandan yararlanır mı? Anlaşma metni doğrudan iştiraki arıyorsa yararlanamaz. Türkiye-Almanya anlaşmasında %5 oranı, sermayenin doğrudan en az %25’ine sahip şirketler için öngörülmüştür. Araya giren her ara şirket, doğrudanlık koşulunu ortadan kaldırır. Yapının hangi ülkede kurulduğu bu değerlendirmede tek başına belirleyici olmaz; ekonomik özün varlığı ayrıca aranır.